Geheimhaltungsvereinbarung
Non-Disclosure Agreement

GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG (NON-DISCLOSURE AGREEMENT)

abgeschlossen zwischen den folgenden Vertragsparteien

1. Gegenstand und Zweck

Die Vertragsparteien arbeiten in Projekten der Informationstechnologie, Beratung und Infrastruktur zusammen oder beabsichtigen eine solche Zusammenarbeit. In diesem Rahmen werden vertrauliche Informationen ausgetauscht.

Voraussetzung für die Übermittlung vertraulicher Informationen ist der Abschluss dieser Vereinbarung. Sie gilt auch dann, wenn es in der Folge zu keiner Zusammenarbeit kommt.

2. Vertrauliche Informationen

Als vertrauliche Informationen gelten sämtliche Informationen jeder Art, gleich ob technischer, wirtschaftlicher, organisatorischer, rechtlicher oder geschäftlicher Natur, und unabhängig davon, ob sie schriftlich, mündlich, elektronisch oder visuell übermittelt werden. Dazu zählen insbesondere Konzepte, Strategien, Software- und Netzwerkarchitekturen, Betriebsgeheimnisse, Auswertungen, Berichte, Kalkulationen, Projektideen sowie personenbezogene Daten.

Ebenso vertraulich sind Unterlagen, die aus vertraulichen Informationen abgeleitet oder auf deren Grundlage erstellt wurden, unabhängig davon, wer sie erstellt hat.

Vertrauliche Informationen dürfen Dritten nur nach vorheriger ausdrücklicher und schriftlicher Zustimmung der offenlegenden Vertragspartei zugänglich gemacht werden.

Geheimhaltungsvereinbarung
Non-Disclosure Agreement

3. Verpflichtung zur Geheimhaltung

Die Vertragsparteien verpflichten sich gegenseitig, alle erhaltenen Informationen streng vertraulich zu behandeln. Eine Weitergabe an Dritte ist untersagt. Im Zweifel ist Geheimhaltung geboten.

Die Informationen dürfen ausschließlich für den in Punkt 1 genannten Zweck genutzt werden. Eine Verwendung für eigene Entwicklungen, für die Fortentwicklung eigener Projekte oder zu Wettbewerbszwecken ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt die Verwendung allgemeiner Fachkenntnisse, Erfahrungen, Methoden und Vorlagen, soweit dabei keine vertraulichen Informationen der anderen Vertragspartei offengelegt werden.

Über den Inhalt dieser Vereinbarung selbst ist gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren, auch vor und nach dem Ende der Zusammenarbeit.

4. Kreis der Zugangsberechtigten

Zugang zu vertraulichen Informationen erhalten nur jene Personen, die für die Durchführung der Zusammenarbeit zwingend Kenntnis erlangen müssen. Berechtigt sind die Vertragsparteien sowie deren Mitarbeiter; als Mitarbeiter gelten Arbeitnehmer, freie Mitarbeiter und überlassene Arbeitskräfte.

Diese Personen sind vor Beginn ihrer Tätigkeit zur vertraulichen Behandlung zu verpflichten, soweit deren Einhaltung nicht bereits gesetzlich oder dienstvertraglich sichergestellt ist. Haben sie ihre Tätigkeit bereits vorher aufgenommen, ist die Verpflichtung nachzuholen. Auf Verlangen ist dies der anderen Vertragspartei schriftlich nachzuweisen.

Die Beiziehung von Subunternehmern ist der anderen Vertragspartei vorab schriftlich anzuzeigen. Ihnen sind die Pflichten aus dieser Vereinbarung vor Beginn ihrer Tätigkeit zu überbinden. Die Vertragsparteien haften für ein Fehlverhalten der von ihnen beigezogenen Personen wie für eigenes.

Keine Weitergabe an Dritte ist die Verarbeitung in Cloud- und KI-Diensten, die eine Vertragspartei in Geschäftstarifen einsetzt, sofern der Anbieter vertraglich zur Vertraulichkeit verpflichtet ist und die Inhalte nicht zum Training verwendet. Zugangsdaten, Schlüssel und Sicherheitsbefunde werden in solche Dienste nicht eingegeben. Die offenlegende Vertragspartei kann den Einsatz von KI-Diensten für ihre Informationen in Textform ausschließen.

Geheimhaltungsvereinbarung
Non-Disclosure Agreement

5. Schutzmaßnahmen und Zugänge

Beide Vertragsparteien treffen dem Stand der Technik entsprechende technische und organisatorische Vorkehrungen, um die Informationen vor unbefugtem Zugriff, Verlust oder Manipulation zu schützen. Dazu gehören insbesondere die Verschlüsselung der Übertragungswege und der eingesetzten Endgeräte, der Schutz elektronischer Informationen durch Zugangssicherung sowie die Aufbewahrung von Unterlagen an einem für Unbefugte unzugänglichen Ort.

Überlassene Zugänge zu Systemen der anderen Vertragspartei werden auf das erforderliche Maß beschränkt, personenbezogen vergeben und mit Abschluss des jeweiligen Projekts zurückgelegt.

6. Ausnahmen von der Geheimhaltung

Die Geheimhaltungspflicht entfällt für Informationen,

• die vor der Offenlegung nachweislich bereits bekannt waren und keiner anderen Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen,
• die allgemein zugänglich sind oder ohne Verletzung dieser Vereinbarung allgemein zugänglich werden,
• die von einem nicht zur Geheimhaltung verpflichteten Dritten erlangt wurden,
• die unabhängig und ohne Verwendung vertraulicher Informationen erarbeitet wurden,
• für deren Weitergabe die offenlegende Vertragspartei schriftlich zugestimmt hat.

Die Geheimhaltungspflicht gilt ferner nicht gegenüber Personen, die berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind und in dieser Eigenschaft beigezogen werden, etwa Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, und nicht für Meldungen nach dem HinweisgeberInnenschutzgesetz.

Besteht eine gesetzliche oder behördliche Verpflichtung zur Offenlegung, ist die andere Vertragspartei unverzüglich vorab zu informieren, soweit dies rechtlich zulässig ist, damit eine gemeinsame Vorgehensweise abgestimmt werden kann.

Geheimhaltungsvereinbarung
Non-Disclosure Agreement

7. Rückgabe, Löschung und Aufbewahrung

Die offengelegten Informationen verbleiben im geistigen Eigentum der offenlegenden Vertragspartei. Rechte an Arbeitsergebnissen richten sich nach dem jeweiligen Einzelvertrag.

Nach Beendigung der Zusammenarbeit oder auf schriftliche Aufforderung sind alle Informationen einschließlich Kopien und digitaler Sicherungen zurückzugeben oder unwiderruflich zu vernichten, überlassene Zugänge sind zurückzulegen. Die Durchführung ist der anderen Vertragspartei unverzüglich mitzuteilen und auf Verlangen nachzuweisen.

Davon ausgenommen sind Informationen, für die eine gesetzliche oder normative Aufbewahrungspflicht besteht. Diese bleiben für die Dauer der Frist vertraulich und sind nach deren Ablauf unverzüglich zu löschen. Ausgenommen sind ferner Kopien in automatisierten Sicherungssystemen, die nicht mit vertretbarem Aufwand gezielt gelöscht werden können; sie bleiben bis zu ihrer turnusmäßigen Löschung vertraulich und werden nicht wiederhergestellt, außer zur Wiederherstellung des Gesamtsystems. Ein Zurückbehaltungsrecht wird ausgeschlossen.

8. Geistiges Eigentum

Eine Vertragspartei erwirbt an den von der anderen offengelegten Informationen, Unterlagen, Kenntnissen und Schutzrechten keinerlei Eigentums- oder Nutzungsrechte. Sämtliche gewerblichen Schutzrechte und Urheberrechte verbleiben bei der offenlegenden Vertragspartei.

9. Laufzeit und Wirksamkeit

Diese Vereinbarung tritt mit Unterfertigung in Kraft und gilt rückwirkend auch für Informationen, die bereits im Rahmen der Projektanbahnung ausgetauscht wurden. Sie gilt für die Dauer der Zusammenarbeit sowie für alle künftigen Rechtsgeschäfte zwischen den Vertragsparteien, auch wenn darin nicht ausdrücklich auf sie Bezug genommen wird. Die Geheimhaltungspflicht besteht über das Ende der Zusammenarbeit hinaus für unbestimmte Zeit fort.

Geheimhaltungsvereinbarung
Non-Disclosure Agreement

10. Schlussbestimmungen

Ergänzungen oder Abänderungen bedürfen der Schriftform, ebenso ein Abgehen von diesem Formerfordernis. Sollten einzelne Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt; an die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine Regelung, die deren wirtschaftlichem Zweck am nächsten kommt. Es gilt ausschließlich österreichisches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und internationaler Verweisungsnormen. Als ausschließlicher Gerichtsstand wird das für Wien Innere Stadt sachlich zuständige Gericht vereinbart.

Im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander gilt für die Haftung Punkt 8 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der secnetic GmbH, sofern diese vereinbart sind. Andernfalls haften die Vertragsparteien einander nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, der Höhe nach begrenzt mit dem Honorar, das die secnetic GmbH in den zwölf Monaten vor dem schädigenden Ereignis von der anderen Vertragspartei vereinnahmt hat, mindestens jedoch mit EUR 5.000. Die Begrenzung gilt nicht bei Vorsatz, bei krass grober Fahrlässigkeit und für Personenschäden.

Diese Vereinbarung wird in zwei gleichlautenden Ausfertigungen errichtet, von denen jede Vertragspartei eine erhält.